——基于歷史原因的分析
摘要：2003年開始的農村信用社省聯社管理體制改革，對化解農信社歷史包袱揮了重要作用。隨著改革的深入，省聯社偏重行政管理的職能定位與農村商業銀行市場化發展要求之間的矛盾日益尖銳。本文梳理了當前農信社省聯社管理體制中存在的問題，從改革動因的歷史原因分析目前管理體制滯后，并引發諸多矛盾問題的原因，在此基礎上，從發揮農信系統“上層合力，下層活力”的角度提出具體的改革路徑。
關鍵詞：農村信用社；農商行；省聯社改革
近年來，隨著我國農村信用社銀行化改革的深入推進，農村信用社省聯社偏重行政管理的職能定位與農村商業銀行市場化發展要求之間的矛盾日益突出，并成為下一步農信社改革的主要內容。由于改革中各方利益訴求不同，省聯社改革方案雖經多年研究、討論與探索，仍難以形成共識，影響了農村信用社改革成效及改制后農村商業銀行的正常運營。2018年中央一號文明確提出，“推動農村信用社省聯社改革”。根據中央一號文件精神，未來農信社省聯社改革路徑成為亟待研究的課題。
一、農信社省聯社履職現狀
省聯社是中央深化農村信用社改革的產物，其法定職能隨著改革進程不斷調整。最早明確賦予省聯社管理職權的是《國務院關于印發深化農村信用社改革試點方案的通知》（國發〔2003〕15號）（以下簡稱15號文），該文件奠定了省聯社的權力框架，即“管理、指導、協調、服務”八字職能。隨后，銀監會發布的《農村信用社省(自治區、直轄市)聯合社管理暫行規定》（銀監發〔2003〕14號）進一步將“八字職能”細化為十四項具體職能。在此基礎上，各地省聯社職能不斷擴大，逐漸掌握了農村信用社高管任免、班子考核、勞動用工、審計檢查、業務經營、財務活動、規章制度、科技開發、改制改革等諸多權力。隨著農村信用社改革進程的深入，省聯社過多的行政化管理飽受爭議，對農村信用社市場化發展產生阻礙。2012年第四次全國金融工作會議提出，省聯社要“淡出行政管理職能，強化服務功能”。同年，中國銀監會《關于規范農村信用社省（自治區）聯合社法人治理的指導意見》將省聯社職能調整為“服務、指導、協調和行業管理”。
但實踐中，中央關于省聯社去行政化的改革要求遭遇極大阻力，絕大部分省聯社（少數已改革地區除外）仍然緊緊地抓住對農商銀行的行政管理權不放。從目前改革情況看，盡管全省已經完成農村信用社銀行化改革，但省聯社仍然一以貫之地對全省農商行實施全面行政化管理，部分權力甚至更加集中。比如，農商銀行高管人員的選拔、任用權是省聯社成立以來就牢牢掌握的主要權力之一，隨著農村信用社改革進程的加快，這項權力不僅未見松動，反而抓得更緊。改革前省聯社至少還能在形式上按人事選聘流程操作，即高管人員經農商銀行、辦事處提出意見報省聯社、銀監部門“推薦任命”，現在則干脆直接由省聯社黨委“研究決定”，之后再走董事會程序。同時，省聯社對農商銀行財務事項仍然實施審批管理，包括：農商銀行購建（新設）總部營業辦公場所、培訓中心；將非直接購置（建設）房產用于營業辦公（包括抵債資產自用等），面積超過規定標準的；增擴股本、資本公積、盈余公積轉增股本、股金分紅、股權投資等。其他有利于省聯社強化管理的職能也得以延續，如：制定各項規章制度，對農商銀行實施審計檢查，指導農商銀行的業務經營、財務活動、勞動用工、社會保障和內部管理，對農商銀行班子進行管理與考核等。
以上種種，均與中央關于省聯社去行政性化改革的精神背道而馳。當然，省聯社也提供了一些農商行自身無法解決的服務，如科技開發、網絡建設、人員培訓以及資金融通等，并在農商行系統性風險防控方面發揮作用，但總體上服務功能偏弱，遠未達到農商行的發展要求。
二、省聯社現行管理模式引發的問題
客觀地講，省聯社在農信社持續改革進程中發揮了重要推動作用，解決了一些縣域法人機構“做不了”、“做不好”的難題。但隨著改革的深入，省聯社繼續緊抓行政管理權不放，“手伸進農商銀行的懷里亂摸”，應該提供的服務、指導與協調職能又不能滿足農商行的迫切需要，導致省聯社與農商行矛盾日益尖銳，引發了一系列不利于農商銀行改革發展的問題。
（一）影響農商行自主經營，制約農商行做優做強。
省聯社“強力、強大、強勢”的集中、全面化行政管理，導致“上強下弱”。改制后的農商行“三會一層”自主決策能力削弱，股東參與治理動力不足，社會資本投資意愿不強，農商行的積極性、創造性受到打擊，發展活力受到限制，直接導致全省農商行“多而不強”。有的農商行實際不良率高達15%甚至20%以上，隱藏巨大金融風險。實際上，并非山東省農商銀行實力、潛力差，省聯社管得過寬、過死，嚴重束縛了農商銀行自主發展的動力與活力，難以在市場磨礪中發展壯大。有農商行高管形象地比喻說，“棍棒教育是打不出努力學習的好孩子的，激發并保護其自主動力和積極性才是最好的方法。”何況在目前的省聯社管理體制下，有些棍棒反而打向表現良好的“好孩子”，比如向經營良好但不怎么聽話的農商行肆意安插高管，甚至將原優秀高管人員調離，要求這些農商行出資購買劣質農商行資產，這些都進一步挫傷了農商行的積極性。
（二）忽視和弱化服務職能，不能滿足農商行改革發展需要。
省聯社過于重視行政管理而忽視服務職能，導致服務質量差、效率低，難以滿足激烈競爭市場環境下農商行的迫切需求。一是信息系統落后。從山東情況看，盡管省聯社在黃島、濟南分別建設了兩個科技中心，并長期從全省農商行大量借調各類科技人員進行信息系統的研發與維護，但據反映，開發出來的系統整體水平不高，還不允許農商行外部購買。特別是核心業務系統缺乏系統規劃、功能不強、性能不高。比如某省級聯社規定從2016年1月1日起對超期不維護客戶限制賬戶功能，但由于客戶身份管理系統未及時升級，導致大量客戶不能正常轉賬支付，支付寶也多次斷開與農信社網銀鏈接，引發客戶不滿。有農商行認為省聯社開發的系統的某些功能甚至“還比不上一些村鎮銀行的信息系統先進”，盡管如此，開發費用及信息科技服務費照收不誤。二是產品創新不足。日益激烈的市場競爭要求農商行必須創新發展，實踐中縣域農商行受成本和條件限制，很難從事新產品的研發創新，迫切需要省聯社牽頭作為。但省聯社更熱衷行業管理，創新動力不足，加之不從事實際業務經營，不懂市場和業務，找不準創新與市場需求的結合點，創新產品數量少，質量差。又由于管理體制僵化，實踐中有的創新盡管不具普遍性，不適合大面積推廣，省聯社卻“一刀切”強行全省推廣，反而帶來損失。
（三）風險防范化解職能難以落實，部分農商行風險累積。
防范和化解農商行系統性風險是省聯社堅持繼續強化其行業管理權力的重要依據之一，但實踐中，隨著農信社銀行化改革完成，省聯社對農商行的風險管理即缺乏法律依據也缺少有效手段，一旦出現大范圍風險暴露，依據省聯社現有的制度約束、風險警示等不足以有效應對和化解，仍然有需要中央銀行、銀監部門和地方政府來承擔處置責任。部分地區農商行隱藏風險較大，個別農商行不良率甚至高達驚人的40%以上，但通過“技術處理”壓到較低的水平，實際風險仍然潛在并積聚。例如，2016年，某省級聯社曾主導成立省級農村商業銀行（信用社）風險互助基金，首批募集資金70億元，為18家未改制機構處置表內外不良貸款148億元，但這種“劫富濟貧”式的風險處置方式引發經營良好農商行的不滿，也進一步挫傷了其發展積極性。
三、省聯社改革動因的歷史原因分析
近年來，隨著農信社銀行化改革，存款保險條例的出臺、地方金融監管體系的完善等，省聯社設立之初的一些歷史條件發生了深刻變動，省聯社行政管理的弊端也逐步顯現。在農信系統市場機制不斷深化過程中，對廢止不符合法理基礎行為的需求已日益強烈，這對未來改革提出了諸多的要求。
（一）省聯社實施管理的法律授權已不充分。
國發〔2003〕15號文是省聯社實施行業管理的法律依據根源。15號文以國務院指導性文件的形式，將農村信用社的管理交由省政府負責，全國30多個省（市、自治區）政府又委托省聯社承擔這一職責。在農信社法人分散、弱小、極不規范的特殊時期，文件對省聯社管理的授權，使其在推動改革、改進經營、健全內控、化解風險方面發揮了重要作用。例如，15號文中規定，省級政府對信用社管理的主要職責之一就是“統一組織有關部門防范和處置轄內信用社金融風險”，隱含的更多的是處置擠兌倒閉的社會風險。農信社作為金融機構一種形態，具有高負債的特征，而股東的資本總是有限的，并只能對其負有限的盈虧責任。農信社一旦面臨存款人的擠兌風險，是其自身無法承受的軟肋所在。在2003年尚未出臺存款保險條例的背景下，15號文規定“今后對高風險機構的處置，在省級人民政府承諾由中央財政從轉移支付中扣劃的前提下，中央銀行可以提供臨時支持”，即各省要承擔起處置農信社擠兌風險的責任。省聯社作為地方政府行使農信社管理職責的代理機構自然就承擔了相應責任，有責就要有權，省聯社對各地農信社的行政管理也是基于權責對等的需要。
但從目前情況看，省聯社實施管理的法律授權已不足。隨著各地農信社銀行化改革的完成或加速推進，作為市場中獨立的銀行業機構，省聯社對農商行行業管理中高管審批、業務審批等方面，已與《公司法》、《商業銀行法》等形成明顯沖突，15號文作為指導性文件，其法律效力也已明顯不足。省聯社繼續履行對農商行行政管理和審批職能，已經缺少相關法律依據和支撐。
（二）省聯社“隱性股東”角色已與現代法人治理相矛盾。
省聯社設立之初的角色定位是行業管理者，但是在發展過程中這一角色定位逐步異化為“隱性股東”，雖無股東之名，但很多行為卻行股東之實，比如對農信社經營的具體干預以及每年收取一定的管理費（相當于分紅）等，但相應的服務職責卻沒有落實。這種“強管理、弱服務”的“底氣”主要來自于2003年改革中，中央及地方在化解農信社歷史包袱中所付出的資金成本。根據公開數據，自2004年全國農信社首次軋差盈利后，到2011年共有2031個縣（市）農信社消化歷史掛賬。從市場化的角度講，央行票據置換等進行的不良資產處置應該換取的是農信社的股權，雖然當時各方放棄了股東之名，省聯社在后期的發展過程中卻逐步以“隱性股東”形式存在。
但從目前情況看，農信社銀行化改革完成后，其法人治理關系逐步建立完善，股東大會理應成為農商行的最高決策機構。而省聯社與農商行并不存在“自上而下”的股權關系，卻以最終決策者的身份左右農商行的公司治理。作為市場主體的農商行，其重大經營決策基本需要通過省聯社審批。比如，農商行的分紅計劃在股東大會表決后必須要經過省聯社審批，不少股東質疑企業章程中“股東大會是農商行最高決策機構”規定，這明顯與現代法人治理理念是相矛盾的。
（三）省聯社行業管理已與農商行股權集中趨勢相背離。
省聯社設立之初，農信社的股權結構呈現股權份額小且相對分散的特征。第一大股東占比超過10%的農信社較少。農信社的股東多數不具備專業知識，難以實施有效的監督。從公司治理角度看，如果股權高度分散，則所有權與經營權分離程度更高，中小股東參與公司治理的成本與收益不對稱，參與公司治理的積極性則不高。在此情況下，經理人可能會出于自身利益的考慮，引發道德風險和逆向選擇行為。理性的股權人會要求第三方對銀行的經營做出可信的保證，而政府以法律授權所做的承諾是效力最強的，因此省聯社作為政府的代言人在當時的歷史條件進行行業管理是非常必要的。
但從目前情況看，盡管部分農商行股權分散情況仍存在，且存在股東多為財務性投資、不關心企業盈利的情況，也應看到部分農商行治理結構已日趨完善，實現獨立經營的意愿也日益強烈。如果省聯社行業管理仍然實行“一刀切”，則對部分已經發展壯大的農商行經營產生不利影響。
（四）省聯社外部監管職能已與監管體制改革產生沖突。
省聯社對各農信社“人、財、物”管理具備一定監管特征。例如，省聯社對各農信社“三會一層”主要負責人進行提名或者任命，類似于銀監部門對金融機構高管人員的任職資格審批；對農商行分紅方案審批，與銀監部門對相應內容的監管幾乎完全相同。省聯社之所以成為了農信社的“影子監管機構”，主要在于2003年農信社改革時，我國的銀行監管體制改革正處于變革期，在分設銀監會的方案僅僅是剛通過、部門履職尚未開展背景下，15號文將信用社的管理交由地方政府負責，所以形成了省聯社“類監管”者的一些履職定位。省聯社的行業管理事實上已形成對農商行的外部監管，而與之對應的是，中央監管部門的派出機構對省聯社的監管職責則相對模糊。
從現有地方金融監管體制改革方向看，中央監管部門派出機構應履行對地方法人銀行的監管職能。2017年第五次全國金融工作會議指出，“地方政府要在堅持金融管理主要是中央事權的前提下，按照中央統一規則，強化屬地風險處置責任”。根據會議精神，對地方農商行的監管應交與地方人民銀行和銀監部門，地方政府則應履行地方類金融機構監管和協調中央監管部門處置地方風險的責任。因此，目前省聯社實施對農商行的外部監管已明顯與地方監管體制改革方向存在沖突。
四、對下一步省聯社改革的建議
省聯社改革既要統籌協調各方面利益關系，充分調動各方面積極性，又要立足當前、謀劃長遠，有利于農村金融健康穩定發展。當前，省聯社改革尚無統一方案。2007年，銀監部門總結出統一法人、聯合銀行、金融服務公司、金融控股公司和完善省聯社等五種改革模式。實踐中，北京、上海和重慶省聯社改革選擇了“統一法人模式”，陜西、寧夏省聯社選擇了“金融控股公司”改革方向，河南探索了“聯合銀行模式”。但無論采取何種模式，省聯社改革必須是在發揮服務平臺作用的前提下，堅持市場化導向，貫徹中央“去行政化”要求，激發農商行的經營活力，更好地服務于縣域經濟。在此基礎上，各地可因地制宜，選擇能夠符合自身發展現狀、最大限度滿足各方利益訴求的改革模式。
（一）省聯社改革的目標及基本原則。
中央提出抓緊研究制定農村信用社省聯社改革方案，主要目的在于通過農業供給側改革，加強農村金融發展，從而有力支持農村經濟發展。對此，應增強農商行經營活力，在服務“三農”領域有更大的作為，同時，針對各農商行單家實力不強的特點，新改制的法人機構還必須在服務“大平臺”的建設方面有所改進。總體看，實現農信系統“上層合力，下層活力”，應成為本輪省聯社改革的主要目標。
從解決現有矛盾及實現改革目標的角度看，本輪省聯社改革必須堅持以下原則：一是堅持市場化導向原則。徹底解決有違市場經濟關系的行政管理矛盾，且從長遠看，徹底改革這一矛盾是理順農信系統關系的不二選擇。二是商業可持續原則。構建系統性、制度性農村金融法律和政策體系，為農商行商業化持續發展提供制度保障。三是服務“三農”原則。理順省聯社與各地農信社關系不是最終目的，讓省聯社呵護下的農信社從“盆景”長成“參天大樹”才能更有效支農，激發農信社的經營活力是重要途徑。三是堅持因地制宜、循序漸進原則。各地農信社發展水平差別較大，完全“一刀切”的改革模式不適用于所有地區，省聯社改革方案應在結合地區實際的基礎上制定可供選擇的操作模式。
（二）關于省聯社改革的具體措施建議。
下一步省聯社改革應強調“靈活”為主，具體的改革模式和組織形式在實踐中并不完全重要。根據上述改革的目標和原則，無論采取哪種改革模式，均需要從以下六個方面著手實施改革。在此基礎上，為調動各方積極性，平衡各部門利益關系，可根據地方實際選擇或設計新設機構的組織形式。
1.加快法律政策的廢立，重新界定省聯社權責。作為省聯社對農商行行業管理授權的根基性條文，15號文及其相關政策文件應盡快廢止。這要求未來立法應對省級政府（及其委托的省聯社）管理農商行職能進行重新界定。具體來講，應按照減責縮權、政企分開、規范履職的原則重新確立省政府與農商行的管理關系，主要是運用市場化手段、采取宏觀間接方式履行管理職責。此外，對中央監管部門派出機構對省聯社的監管也應進行授權，并對農商行從事政策性業務劃定原則邊界提供法律支撐。
2.重塑上下股權關系，以國有股權實施市場化管理。省聯社目前尚不具備完全退出的基礎。未來省聯社改革無論采取那種組織形式，如果繼續參與農商行的管理，特別是對一些弱勢農商行的管理，必須建立“自上而下”參股或上下交叉持股的股權關系。可構建省、市、縣三級架構，省對市相對控股，市對縣相對控股，以資本為紐帶實現對農商行的管理。在資金來源上，可將化解歷史包袱時注入的資金轉化為國有股份，將股權移交給新設機構，并由新設機構實現向下的參股管理。新設機構的權力邊界不應超過所代表股權比例，且應允許出現個別農信社出現倒閉的情況，并允許經營好的農信社或者社會資本通過參股、控股甚至兼并等市場化的手段向經營差的農信社“輸血”、“輸人才”、“輸機制”。
3.強化經營管理職能，制定長遠的服務發展規劃。賦予新設機構的經營管理職能，通過自身具體業務經營，使其產品設計更能貼近農商行需求。也可根據實際情況將新設機構的服務職能進行分離，在其名下設立獨立專業的金融服務子公司。考慮到新的股份制法人對各農聯社的參股比例未必相同，可以讓所有農信社通過購買的方式從金融服務子公司中獲得相應的服務支持。通過按勞取酬、引入競爭等市場化機制激勵金融服務子公司在產品研發、科技支持、人才培訓等方面提供更優質服務。在服務平臺建設上，應按照統一規劃、統一標準等原則，制定產品服務的總體規劃，加快產品和服務的研發速度。
4.剝離省聯社監管職能，明確地方政府風險處置責任。根據第五次全國金融工作會議精神，農信社改制為農商行后，應按照吸收公眾存款的法人金融機構定位，由中央監管部門派出機構實施監管。要進一步加強銀監部門對農信社的監管，嚴格落實其對農信社經營風險監管的主要責任。地方政府可參與到管理中來，但到要有相應的次序，其中第一風險承擔為農商行股本金，第二風險承擔為存款保險，第三風險承擔則為地方政府。地方政府應強化風險監測和信息共享職能，在發生風險后，可協調中央和地方各部門化解屬地風險處置，而不應賦予其對地方法人商業銀行的監管職責。
5.建立約束與激勵機制，更好地服務“三農”領域。建議改變原有穩定縣域法人的政策約束。實踐證明，屬地約束名不能更好地引導農商行服務“三農”，而僅能使其更多地服務于本地大型企業。在約束方面，改革應等多地強化考核指標的作用，對農商行服務“三農”業務指標等加以限定；激勵方面，應發揮人民銀行再貸款等的激勵作用。在此基礎上，可適當允許部分農商行做大做強，甚至實現跨地域經營。
6.實現黨的垂直管理，推進黨的領導和法人治理有機結合。根據全國金融工作會議提出的“加強黨對金融工作的領導”精神，改革應支持省聯社進一步理順農信系統的組織關系，建立省域農信系統黨委，對省內法人機構實施黨的組織管的垂直管理、嚴肅黨的紀律，以進一步加強系統黨建工作，確保農商行完成國家方針政策，履行普惠金融、精準扶貧、支農支小主體責任，強化行業服務職能，按照制度管人，流程管事，科技管控，優化行業管理，按照大平臺完善行業服務體系，引導農信系統健康發展。
基金項目：山東省社會科學規劃研究項目（17CJRJ17）.
作者簡介：王沖，經濟學博士，中國人民銀行濟南分行助理研究員
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